經(jīng)查明，
北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“銀河生物”)及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)事實(shí)：
一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用
根據(jù)銀河生物2019年4月27日披露的《2018年年度報(bào)告》《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)說(shuō)明》和《關(guān)于
公司自查對(duì)外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的進(jìn)展公告》(以
廣西北海墻體廣告下簡(jiǎn)稱《進(jìn)展公告》)，自2017年3月14日起，銀河生物控股股東銀河天成集團(tuán)有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“銀河集團(tuán)”)因周轉(zhuǎn)資金等需求向銀河生物拆借資金和以上市
公司名義對(duì)外借款并形成占用。截至2018年12月31日，銀河集團(tuán)對(duì)銀河生物非經(jīng)營(yíng)性資金占用37,400萬(wàn)元，其中，2018年期初非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額3,200萬(wàn)元，年度內(nèi)累計(jì)發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用83,000萬(wàn)元，累計(jì)償還48,800萬(wàn)元，2018年期末占用資金余額為37,400萬(wàn)元，日最高占用余額為37,400萬(wàn)元，占銀河
廣西北海墻體廣告生物2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.90%。
二、向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保未履行審議與披露程序根據(jù)銀河生物披露的《2018年年度報(bào)告》《進(jìn)展公告》和《關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》，自2016年7月20日起，銀河生物存在未履行內(nèi)部審批及相關(guān)審議程序向銀河集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，截至2018年12月31日，違規(guī)擔(dān)保余額合計(jì)141,701萬(wàn)元，占銀河生物2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的101.91%。
三、控股股東承諾
廣西北海墻體廣告超期未履行
銀河生物于2016年籌劃收購(gòu)維康醫(yī)藥集團(tuán)有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“維康醫(yī)藥”)100%股權(quán)事宜，并于2016年7月25日向交易對(duì)方支付了2億元訂金。2016年9月30日，銀河生物披露公告稱本次維康醫(yī)藥的收購(gòu)義務(wù)已轉(zhuǎn)移至銀河集團(tuán)，維康醫(yī)藥股東方需在銀河集團(tuán)支付2億元訂金到賬后退還銀河生物全部前期已支付訂金，但銀河生物未收到相關(guān)款項(xiàng)。
銀河集團(tuán)于2018年6
廣西北海墻體廣告月2日作出承諾稱將全力配合協(xié)助銀河生物處理2億元訂金的追回事宜，如因項(xiàng)目終止收購(gòu)原因?qū)е裸y河生物2億元訂金在2018年10月30日前仍未能收回，將由銀河集團(tuán)代為支付上述2億元人民幣退款。銀河集團(tuán)于2018年10月30日向銀河生物開具2億元商業(yè)承兌匯票，用以支付維康醫(yī)藥股東方所欠銀河生物的2億元人民幣訂金退款，票據(jù)承兌日期為2019年3月30日。截至目前，該票據(jù)已到期但銀河集團(tuán)未兌付，構(gòu)成承諾超期未履行。
銀河生物的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.11條和《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.11條以及本所《主板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第7.4.5條的規(guī)定。
銀河生物實(shí)際控制人潘琦、控股股東銀河集團(tuán)違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.3條和《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條以及本所《主板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.2.3條、4.2.11條、第4.2.12條的規(guī)定，對(duì)上述三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
銀河生物董事長(zhǎng)兼總裁徐宏軍、時(shí)任董事刁勁松、財(cái)務(wù)總監(jiān)張懌未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，其中徐宏軍、刁勁松對(duì)上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任；張懌對(duì)上述第一項(xiàng)
廣西北海墻體廣告違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任，對(duì)上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
銀河生物時(shí)任董事長(zhǎng)唐新林、時(shí)任董事兼總裁劉杰未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對(duì)
北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限
公司給予公開譴責(zé)的處分；二、對(duì)控股股東銀河天成集團(tuán)有限
公司給予公開譴責(zé)的處分；三、對(duì)
北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限
公司實(shí)際控制人潘琦
廣西北海墻體廣告、時(shí)任董事長(zhǎng)唐新林、董事長(zhǎng)兼總裁徐宏軍、時(shí)任董事刁勁松、時(shí)任董事兼總裁劉杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)張懌給予公開譴責(zé)的處分。
對(duì)于
北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限
公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市
公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。
本所重申：上市
公司、其
廣西北海墻體廣告全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券法》《
公司法》等法律法規(guī)及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。
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