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廣西百色墻體廣告   近日，上市公司科融環(huán)境的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和PE化并購(gòu)事情又在資本市場(chǎng)上掀起風(fēng)浪。

10月9日，科融環(huán)境發(fā)布公告，稱(chēng)監(jiān)事會(huì)于近日收到監(jiān)事王豫剛遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，王豫剛因工作需求，懇求辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)。

一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小型私募機(jī)構(gòu)豐利財(cái)富，僅用6000余萬(wàn)元自有資金就完成了對(duì)科融環(huán)境這家市值54億元的上市公司的控股?！吧咄滔蟆敝?，控股方與原高管團(tuán)隊(duì)間矛盾頻發(fā)，原高管團(tuán)隊(duì)稱(chēng)被清洗，以至有多人遭告發(fā)后被司法機(jī)構(gòu)調(diào)查、批捕?？迫诃h(huán)境運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)毡∥魃?，凈利?rùn)連續(xù)下滑。

對(duì)此案件，南京財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)區(qū)域金融研討中心主任閆海峰教授以為，“PE+上市公司”的并購(gòu)形式本是為了做大做強(qiáng)實(shí)體企業(yè)，以完成雙贏結(jié)局，但這種并購(gòu)形式也存在諸多弊端，搞不好以至最終會(huì)招致兩全其美。

被稱(chēng)是“借錢(qián)給他人來(lái)買(mǎi)本人”

經(jīng)過(guò)旗下子公司對(duì)科融環(huán)境大股東杰能科技的并購(gòu)，豐利財(cái)富完成了對(duì)上市公司科融環(huán)境的控股。

2016年6月27日晚，科融環(huán)境發(fā)布一則《關(guān)于控股股東股權(quán)構(gòu)造變化及實(shí)踐控制人變卦的公告》，稱(chēng)“杰能科技(后更名為‘徐州豐利’)持有公司21000萬(wàn)股股票，占公司總股本的29.46%，為公司控股股東”。在此之前的6月22日，杰能科技37名自然人股東分別與天津豐利創(chuàng)新投資有限公司(下稱(chēng)“天津豐利”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，買(mǎi)賣(mài)完成后，杰能科技的股權(quán)構(gòu)造及公司實(shí)踐控制人已發(fā)作變化，即天津豐利持有杰能科技91.96%的股權(quán)，為杰能科技控股股東，間接控制科融環(huán)境29.46%股份。同時(shí)，由于豐利財(cái)富(北京)國(guó)際資本管理股份有限公司(下稱(chēng)“豐利財(cái)富”)持有天津豐利100%的股權(quán)，自然人毛鳳麗持有豐利財(cái)富64.29%的股權(quán)，因而，科融環(huán)境實(shí)踐控制人變卦為自然人毛鳳麗。

豐利財(cái)富官網(wǎng)稱(chēng)，豐利財(cái)富是經(jīng)證監(jiān)會(huì)注銷(xiāo)備案的私募投資基金管理人。國(guó)度企業(yè)信譽(yù)信息公示系統(tǒng)顯現(xiàn)，豐利財(cái)富的全資子公司天津豐利注冊(cè)資金為1億元，在控股科融環(huán)境的一個(gè)多月前成立。

據(jù)知情人透露，天津豐利作為一家典型的PE公司，入主科融環(huán)境的這筆并購(gòu)買(mǎi)賣(mài)，正是由科融環(huán)境原董秘、豐利財(cái)富股東之一的姚某牽頭促成。在科融環(huán)境控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前，杰能科技持有科融環(huán)境32.41%股份，2016年6月6日，杰能科技經(jīng)過(guò)大宗買(mǎi)賣(mài)減持2100萬(wàn)股，持股比例從32.41%降落到29.46%，正好能夠防止觸發(fā)30%的要約收買(mǎi)紅線。

上述人士還透露，以去年科融環(huán)境停牌前一日的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，其市值約為54億元，收買(mǎi)杰能科技的價(jià)錢(qián)定為稅后9.24億元，而天津豐利當(dāng)時(shí)只要6000余萬(wàn)元的自有資金，收買(mǎi)資金缺口宏大。經(jīng)過(guò)商議后，杰能科技在大宗買(mǎi)賣(mài)所減持后將1.3億元資金借給天津豐利運(yùn)用，這意味著科融環(huán)境的原大股東借錢(qián)給天津豐利，讓其在此根底上加杠桿完成對(duì)上市公司的控股，也就是“借錢(qián)給他人來(lái)買(mǎi)本人”。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者得悉，天津豐利此次運(yùn)作的另外7億多元資金來(lái)自股權(quán)質(zhì)押借款。2016年6月27日，科融環(huán)境發(fā)布公告稱(chēng)杰能科技的控股股東變卦為天津豐利后，2016年7月14日，杰能科技將其持有的該公司2.1億股無(wú)限售條件的流通股股份(占公司總股本的29.46%)質(zhì)押給杭州浩中金宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)。2016年7月27日，杰能科技對(duì)這筆質(zhì)押股份停止解押，兩天后又將其中的1.94億股經(jīng)過(guò)質(zhì)押式回購(gòu)的辦法抵押給了長(zhǎng)城證券。

在杠桿高達(dá)10余倍的狀況下，天津豐利最終完成了這筆“蛇吞象”式收買(mǎi)。

反目成仇高管互撕，監(jiān)管部門(mén)屢次問(wèn)詢(xún)

科融環(huán)境原名為徐州燃控，于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。更名后的科融環(huán)境不斷業(yè)績(jī)不振，在2013年至2015年，其扣非凈利潤(rùn)分別為0.43億元、0.23億元、0.21億元 。

據(jù)知情人士透露，PE公司進(jìn)入后，由于利益糾葛不時(shí)，公司內(nèi)訌抵觸此起彼伏，高管層頻繁離任。此外，科融環(huán)境也開(kāi)端虧損。2016年第三季度，科融環(huán)境虧損額達(dá)4217.87萬(wàn)元，第四季度再虧1.02億元，全年虧損1.32億元。

科融環(huán)境的原高管層與新進(jìn)駐的豐利團(tuán)隊(duì)間也發(fā)作矛盾。2016年控股時(shí)雙方商定，天津豐利除了支付稅后9.24億元的款項(xiàng)外，還要支付原高管團(tuán)隊(duì)1.15億元的股權(quán)鼓勵(lì)款，2016年8月9日雙方為此還重新簽署了一份《框架協(xié)議》。據(jù)悉，買(mǎi)賣(mài)完成后，天津豐利支付了2887.5萬(wàn)元的股權(quán)鼓勵(lì)款，但剩余的8662.5萬(wàn)元不斷未予兌現(xiàn)。與此同時(shí)，豐利方面開(kāi)端對(duì)科融環(huán)境原高管層停止“清算”，引發(fā)科融環(huán)境原高管層的還擊。

握手商談協(xié)作的雙方反目成仇，科融環(huán)境的原高管層多人也被告發(fā)。2017年1月26日，科融環(huán)境公告稱(chēng)，公司原董事長(zhǎng)賈紅生、原財(cái)務(wù)總監(jiān)彭育蓉因涉嫌職務(wù)侵占罪，被徐州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)拘捕。2017年9月22日，科融環(huán)境發(fā)布公告，稱(chēng)收到的徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民檢察院起訴書(shū)顯現(xiàn)，2014年春節(jié)前，時(shí)任公司董事長(zhǎng)賈紅生、總經(jīng)理華立新、副董事長(zhǎng)裴萬(wàn)柱應(yīng)用職務(wù)之便，商議以借款的名義從公司財(cái)務(wù)賬上支出錢(qián)350萬(wàn)元用于私分，后華立新布置時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭育蓉運(yùn)用虛開(kāi)的票據(jù)平賬；2013年11月至2016年3月間，在無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的狀況下，彭育蓉為公司虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票50份，稅款合計(jì)1030035.09元，其中已申報(bào)抵扣稅款956151.75元，分別被以職務(wù)侵占罪和虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票罪依法追查刑事義務(wù)。

豐利系內(nèi)部也矛盾不時(shí)，同屬豐利系的張永輝、王豫剛、鄭軍先后辭職或與董事會(huì)發(fā)作抵觸。。2017年9月8日，科融環(huán)境發(fā)布公告稱(chēng)，公司財(cái)務(wù)擔(dān)任人張永輝申請(qǐng)辭職；9月11日張永輝發(fā)布聲明，稱(chēng)本人屬“被辭職”，從未簽署過(guò)辭職報(bào)告。

9月10日晚間，科融環(huán)境一份董事會(huì)暫時(shí)決議公告內(nèi)容稱(chēng)“公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱了會(huì)議議案”，不過(guò)該公司監(jiān)事會(huì)主席王豫剛卻稱(chēng)“自己未收到本次董事會(huì)會(huì)議通知及有關(guān)預(yù)案，公告內(nèi)容與事實(shí)不符”。此外，公告所稱(chēng)“董事鄭軍因工作緣由未列席本次會(huì)議”，也被鄭軍證明為不實(shí)內(nèi)容。

2016年以來(lái)，針對(duì)科融環(huán)境的信披事項(xiàng)及公司內(nèi)控不力管理紊亂等問(wèn)題，深交所和江蘇證監(jiān)局不斷予以重點(diǎn)關(guān)注，特別是2017年9月11日發(fā)作信披違規(guī)質(zhì)疑以來(lái)，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部立刻請(qǐng)求科融環(huán)境對(duì)相關(guān)聲明作出解釋?zhuān)⒃?月14日前將有關(guān)闡明資料報(bào)送至深交所。

9月14日，科融環(huán)境公告稱(chēng)收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)徐州科融環(huán)境資源股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》，關(guān)注函請(qǐng)求公司對(duì)媒體質(zhì)疑的公司涉嫌單位立功被中央檢察院起訴未披露、公司大股東質(zhì)押的股份存在被強(qiáng)平的風(fēng)險(xiǎn)等6項(xiàng)內(nèi)容立刻予以自查，自查后按規(guī)則向社會(huì)停止公告。

9月25日晚間，正處在風(fēng)口浪尖上的科融環(huán)境公告回復(fù)稱(chēng)，公司對(duì)大股東發(fā)函訊問(wèn)，大股東已書(shū)面回復(fù)其所持公司股票不存在強(qiáng)平風(fēng)險(xiǎn)。

“PE+上市公司”并購(gòu)形式弊端

剖析科融環(huán)境的這一因并購(gòu)而發(fā)作的風(fēng)云，撇開(kāi)人為要素，其“PE+上市公司”并購(gòu)形式更值得關(guān)注和討論。

南京財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)區(qū)域金融研討中心主任閆海峰教授引見(jiàn)，“PE+上市公司”并購(gòu)形式的首創(chuàng)者應(yīng)該是硅谷天堂，其初次采用“PE+上市公司”形式是在2011年9月份，當(dāng)時(shí)在與大康牧業(yè)的協(xié)作中，硅谷天堂經(jīng)過(guò)這一形式設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金協(xié)助大康牧業(yè)停止產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，發(fā)揮了重要作用。隨后，硅谷天堂復(fù)制這一形式，先后與眾多上市公司簽署了產(chǎn)業(yè)基金協(xié)作框架協(xié)議，獲得不少成果。

閆海峰教授通知《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，“PE+上市公司”的并購(gòu)形式能夠完成雙贏結(jié)局，完成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，經(jīng)過(guò)杠桿收買(mǎi)還能夠節(jié)約資金，進(jìn)步消費(fèi)效率。但是，這一形式并不是萬(wàn)能的，它也存在諸多弊端，比方存在兩全其美風(fēng)險(xiǎn)；短期炒作風(fēng)險(xiǎn)；雙方動(dòng)機(jī)不純，禍亂市場(chǎng)；存在內(nèi)情買(mǎi)賣(mài)行為；信息披露存在違法違規(guī)的動(dòng)機(jī)和現(xiàn)象。天津豐利以“PE+上市公司”形式入主科融環(huán)境，就成了一場(chǎng)兩全其美的“雙輸”游戲?！霸谝徊ú岢边^(guò)后，這一形式也給市場(chǎng)參與各方帶來(lái)困惑。大量‘僵尸基金’長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有實(shí)踐運(yùn)作，一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)套利形式隱藏利益保送風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)情買(mǎi)賣(mài)時(shí)有爆出?！?

在并購(gòu)重組監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，對(duì)并購(gòu)基金的監(jiān)管也在晉級(jí)。今年以來(lái)，多家上市公司接到買(mǎi)賣(mài)所的問(wèn)詢(xún)函，“PE+上市公司”形式觸及的問(wèn)題遭到重點(diǎn)關(guān)注。

一位資本市場(chǎng)業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，豐利財(cái)富是一家很小的私募機(jī)構(gòu)，資金短缺，專(zhuān)業(yè)水平不算高，人員也缺乏，關(guān)于其所介入的環(huán)保產(chǎn)業(yè)等實(shí)體經(jīng)濟(jì)缺乏操作經(jīng)歷和產(chǎn)業(yè)背景，也沒(méi)有過(guò)操盤(pán)上市公司的閱歷，在這種狀況下，貿(mào)然去接手一家上市公司，的確是很大的應(yīng)戰(zhàn)。