上海墻體廣告施工
和解不只讓復(fù)星國(guó)際守住了自家門口的必留地，讓其直接參與到
上海國(guó)際金融中心的建立中，還能直接在家門口完成“蜂巢城市”的建立理念；同時(shí)，SOHO中國(guó)也能取得穩(wěn)定的資金流，為其后續(xù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了一個(gè)新的時(shí)機(jī)，可謂雙贏。
黃浦區(qū)小東門街道，能夠說，這是
上海灘的黃金地段之一。因老城廂（
上海特定的區(qū)域概念，被稱為“
上海的根”）環(huán)城10扇門之一的“小東門”而得名的這片區(qū)域
上海墻體廣告施工，天文位置優(yōu)越，東臨黃浦江，南接陸家浜路，西鄰豫園城隍廟，北靠新開河外灘。
安靜地在大馬路上繞小東門街道走一圈，既能夠感遭到這片區(qū)域的現(xiàn)代氛圍，也能感遭到一絲當(dāng)年繁忙、繁華的舊
上海氣息。11月19日，《國(guó)際金融報(bào)》記者 來到小東門，看到了當(dāng)年的農(nóng)副產(chǎn)品買賣中心，也看到了
上海老街和形形色色的小店。同樣的，還能看到一座幾年前不曾見到的挺拔建筑物——
上海外灘國(guó)際金融服 務(wù)中心。
“我不曉得那棟大樓是做什么
上海墻體廣告施工的?！痹谛|門街道一間小鋪面購(gòu)置飲料時(shí)，《國(guó)際金融報(bào)》記者隨機(jī)發(fā)問了一位柜員，她給出了如下回答，“漫步的時(shí)分，偶然會(huì)走到那邊。看起來很氣度?！?br /> 或許，再訊問其別人，他們會(huì)給出相同的答案。但將來，
上海灘的居民們或許更能感遭到這座效勞中心帶來的各種“高大上”的項(xiàng)目氣息——據(jù)一些材料引見，外 灘金融中
上海墻體廣告施工心定位為“外灘金融集聚帶首個(gè)‘城市國(guó)際會(huì)客廳’，會(huì)聚金融、商業(yè)、旅游、文化、藝術(shù)等多種功用，涵蓋企業(yè)會(huì)館、企業(yè)總部、購(gòu)物中心、藝術(shù)中心及 精品酒店等業(yè)態(tài)”。
看著這座氣度的建筑物，回想起曾經(jīng)發(fā)作在它身上的那場(chǎng)劇烈的項(xiàng)目股權(quán)紛爭(zhēng)，一種不真實(shí)感情不自禁。
被稱為“
上海灘新地標(biāo)”的
上海外灘國(guó)際金融效勞中心，前身是黃浦區(qū)小東門街道574及578地塊，即極為受人關(guān)注的
上海外灘8-1地塊。這個(gè)地塊，一度 匯集了復(fù)星國(guó)際集團(tuán)有限
公司（下稱“復(fù)星”）、SOHO中國(guó)有限
公司（下稱“SOHO中國(guó)”）、
上海證大置業(yè)有限
公司（下稱“
上海證大”）、綠城中國(guó)控股 有限
公司（下稱“綠城”），也一度從“和和氣氣”到“撕破臉皮”。
但最終，外灘8-1地塊最主要的搶奪方復(fù)星和SOHO中國(guó)還是以和解收?qǐng)?。日前，《?guó)際金融報(bào)》記者再次就該地塊的問題訊問當(dāng)事雙方，得到的是“請(qǐng)查詢我們的公告”等頗為低調(diào)的回復(fù)，完整感受不到幾年前那樣一觸即發(fā)的氛圍。
近日，復(fù)星國(guó)際有限
公司在香港證券買賣所（下稱“港交所”）發(fā)布公告稱，2011年12月29日、2012年5月30日、2013年4月24日及 2015年9月23日
公司發(fā)布了有打開海外灘8-1地塊訴訟的信息，“本集團(tuán)接獲由
上海市高級(jí)人民法院（下稱‘
上海高院’）發(fā)出日期為2015年11月5 日與相關(guān)訴訟有關(guān)的民事判決書，
上海高院準(zhǔn)許
浙江復(fù)星商業(yè)開展有限
公司（下稱‘
浙江復(fù)星’）放棄全部訴訟懇求并撤銷
上海市第一中級(jí)人民法院（2012）滬 一中民四（商）初字
上海墻體廣告施工第23號(hào)民事判決。該判決為終審訊決”。
同日，SOHO中國(guó)也在港交所發(fā)出公告稱，2015年11月5日，
上海市高 級(jí)人民法院就法院訴訟發(fā)出上訴判決，該上訴判決（與本集團(tuán)有關(guān)者）包括：批準(zhǔn)
浙江復(fù)星放棄于一審中提出的針對(duì)
上海長(zhǎng)燁（SOHO中國(guó)旗下子
公司）、
上海長(zhǎng) 昇（SOHO中國(guó)旗下子
公司）、證大五道口及綠城合升的一切訴訟懇求；撤銷中國(guó)
上海市第一中級(jí)人民法院發(fā)出的審問判決（(2012)滬一中民四（商）初字 第23號(hào)）；由
浙江復(fù)星承當(dāng)案件受理費(fèi)，即一審及二審各自分別為錢381.4533萬元的費(fèi)用。
和解后，SOHO中國(guó)取得了資金，復(fù)
上海墻體廣告施工星如愿取得了“家門口”的一塊地及重要的外灘金融中心項(xiàng)目。從和睦到紛爭(zhēng)，再到最終和解，這中間，不止是雙方多重聰慧的比賽，也是諸多利益糾葛的一次集中釋放。而盤繞“優(yōu)先購(gòu)置權(quán)”的爭(zhēng)議，也將歸入商業(yè)和法律的經(jīng)典案例。
源起
2010年2月1日，頂著“百億地王”光環(huán)的“金融地塊”——外灘8-1地塊，在
上海東昌路的房地產(chǎn)大廈舉行競(jìng)拍會(huì)。出人意料，在競(jìng)拍環(huán)節(jié)，獨(dú)立競(jìng)買人證大置業(yè)演出“蛇吞象”，以92.2億元的高價(jià)拍走，創(chuàng)下了全國(guó)單價(jià)地王的記載，至今無人能突破。
從證大置業(yè)競(jìng)拍一完畢，市場(chǎng)就不時(shí)有風(fēng)聞稱，復(fù)星不斷在覬覦外灘8-1金融地塊?！皩?shí)踐上，當(dāng)時(shí)的競(jìng)拍現(xiàn)場(chǎng)，幫老戴（證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康）舉牌子的就 是郭廣昌（復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)）。”一位業(yè)內(nèi)人士此前對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者回想，“所以，后來復(fù)星參與外灘8-1地塊的建立，一點(diǎn)都不奇異。由于當(dāng)時(shí)競(jìng)拍現(xiàn) 場(chǎng)，就顯現(xiàn)出了苗頭?！?br /> “當(dāng)時(shí)，復(fù)地集團(tuán)結(jié)合體的出價(jià)更高，但由于是綜合評(píng)分制，不光按價(jià)錢上下說了算。”參與該項(xiàng)目競(jìng)拍的一位復(fù)星人 士曾在2012年底對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者說，“最終，證大置業(yè)成為‘新地王’。當(dāng)時(shí)有一個(gè)狀況是：
上海證大賬上僅有5億元現(xiàn)金，我們的賬面現(xiàn)金高達(dá)47億 元。”
據(jù)理解，當(dāng)時(shí)競(jìng)拍要交納92.2億元的
上海墻體廣告施工資金，當(dāng)時(shí)要分兩期支付，各46億元?；貞洰?dāng)時(shí)媒體的報(bào)道，一些市場(chǎng)人士確實(shí)在質(zhì)疑證大置業(yè)的資金才能。
最終，如市場(chǎng)所意料，關(guān)于外灘8-1地塊，證大隨后減持了65%的股權(quán)，以95.7億元的價(jià)錢將股權(quán)售予包括復(fù)星國(guó)際在內(nèi)的三家
公司（另兩家是綠城中國(guó) 和
上海磐石，后者為證大子
公司）。至此，復(fù)星、證大、綠城中國(guó)及磐石分別持有外灘地塊項(xiàng)目
公司——
上海海之門房地產(chǎn)投資管理
公司（下稱“海之門”）的 50%、35%
上海墻體廣告施工、10%以及5%的股權(quán)。
對(duì)此，按復(fù)星上述人士2012年底的說法，2010年4月25日，復(fù)星同意對(duì)證大“施以援 手”。據(jù)證大與復(fù)地（復(fù)星子
公司）簽署的協(xié)作協(xié)議，復(fù)星應(yīng)證大請(qǐng)求，同意經(jīng)過復(fù)地與證大、綠城和磐石（證大旗下子
公司）共同在
上海設(shè)立一家合資
公司。在這 家注冊(cè)資金為10億元的
公司中，證大將具有50%的股權(quán)，綠城具有10%的股權(quán)，磐石具有10%，而復(fù)地的股比被控制在30%。
“僅依托合資
公司的注冊(cè)資本，證大的資金缺口無法補(bǔ)償。在同時(shí)制定的股東貸款計(jì)劃中，證大和復(fù)地都需求向合資
公司提供股東貸款。雖然股份比例只要30%，但復(fù)地向合資
公司提供了17億元的貸款，占股東貸款總額的48%。”上述人士說。
上述說法一直未被其他當(dāng)事方停止正面回應(yīng)，但肯定的事實(shí)是，復(fù)星真正參與到了外灘8-1地塊的建立中。
紛爭(zhēng)
不過，2011年12月29日SOHO中國(guó)的一則公告突破了原先的均衡：“旗下全資隸屬
公司上海長(zhǎng)燁從綠城中國(guó)、
上海證大和
上海磐石手中以40億元的價(jià)錢收買外灘8-1地塊50%的股權(quán)?！币簿褪钦f，在外灘8-1地塊的股權(quán)構(gòu)架中，復(fù)星國(guó)際和SOHO中國(guó)各占50%。
矛盾就此降生。在閱歷了一些“復(fù)星霸道”、“SOHO中國(guó)搞忽然攻擊”等口水戰(zhàn)后，復(fù)星和SOHO中國(guó)不得不對(duì)簿公堂——2012年11月29日，復(fù)星與SOHO中國(guó)的官司在
上海一中院開庭審理。
按復(fù)星上述人士此前的說法，為了收買證大和綠城持有50%的股權(quán)，“證大給復(fù)星最后開的價(jià)是42.5億元。就在復(fù)星評(píng)價(jià)這個(gè)42.5億元時(shí)，SOHO中 國(guó)宣布簽約40億元收了另一半股份”。上述復(fù)星人士說，“當(dāng)時(shí)對(duì)方都沒有告知我們這件事，就暫時(shí)開了個(gè)股東大會(huì)。復(fù)星的董事代表（復(fù)地是證大置業(yè)的股東之 一）投了反對(duì)票，但于事無補(bǔ)。”
在2012年11月29日的庭審中，復(fù)星方代理律師強(qiáng)調(diào)，SOHO中國(guó)無視了復(fù)星與證大的“頂層協(xié)議”商定（“母協(xié)議”）。復(fù)星律師以為，據(jù)“母協(xié)議”，雙方商定了須經(jīng)過“對(duì)方書面同意”，才干停止權(quán)益義務(wù)轉(zhuǎn)讓，SOHO中國(guó)受讓股權(quán)的行為沒有得到復(fù)星的同意。
后來，這被媒體解讀為“優(yōu)先購(gòu)置權(quán)”之爭(zhēng)。在復(fù)星看來，優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的存在，讓證大置業(yè)一旦想出賣項(xiàng)目
公司剩余的股權(quán)，應(yīng)優(yōu)先出賣給復(fù)星。但對(duì)此，潘石屹 曾在一封郵件中回應(yīng)說，“復(fù)星在媒體上大談《母協(xié)議》，這個(gè)《母協(xié)議》是基本不存在的，復(fù)星你能拿出《母協(xié)議》讓大家看看嗎？”
SOHO中國(guó)的辯護(hù)律師在當(dāng)天的庭審中回應(yīng)，復(fù)星提出的“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”不存在，由于“優(yōu)先權(quán)”只針對(duì)“海之門”（外灘8-1地塊項(xiàng)目
公司），此前由復(fù)星國(guó)際、
上海證大、綠城及
上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權(quán)，但該案不觸及海之門。
彼時(shí)，有法律專家對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者解釋：“從《
公司法》角度，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)運(yùn)用的范圍只能針對(duì)一家
公司，但不能涵蓋這家
公司旗下的子
公司或關(guān)聯(lián)
公司。 不過，從SOHO中國(guó)的操作手法看，他們的確運(yùn)用了‘商業(yè)戰(zhàn)略’，即復(fù)星是與證大置業(yè)達(dá)成的協(xié)議，SOHO中國(guó)買的卻是項(xiàng)目
公司海之門的股權(quán)。”
變化
2013年4月23日，《國(guó)際金融報(bào)》記者輾轉(zhuǎn)取得的
上海市第一中級(jí)人民法院（下稱“一中院”）民事判決書顯現(xiàn)，
浙江復(fù)星在一審中勝訴，被告方——
上海 長(zhǎng)燁投資管理咨詢有限
公司（SOHO中國(guó)旗下子
公司）、
浙江嘉和實(shí)業(yè)有限
公司（綠城集團(tuán)旗下子
公司）、
上海證大置業(yè)有限
公司、
上海長(zhǎng)昇投資管理咨詢有限公 司（SOHO中國(guó)旗下子
公司）、
杭州綠城合升投資有限
公司、
上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限
公司之間的股權(quán)買賣“損害了股東的優(yōu)先購(gòu)置權(quán)”，且買賣確認(rèn)無 效，屬于“以合法方式掩蓋非法目的”。
關(guān)于上述判決結(jié)果，證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康曾對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者作出簡(jiǎn)短回應(yīng)，“官司將會(huì)繼續(xù)打下去?！?br /> 果不其然，2013年9月23日，二審在
上海高院開庭。與之前相比，事情呈現(xiàn)了奇妙變化：與一審時(shí)不同，SOHO中國(guó)成為唯一的上訴方，綠城中國(guó)和證大置業(yè)未呈現(xiàn)在訴訟名單中。
更奇妙的變化是：不論有沒有訴訟的存在，復(fù)星都已控制外灘8-1地塊項(xiàng)目建立的本質(zhì)主導(dǎo)權(quán)。由于復(fù)星已將“地基的澆筑曾經(jīng)完成，2013年底以至可能會(huì)初步有個(gè)輪廓出來”。
“2014年，在參與復(fù)星的一次會(huì)議時(shí)，還向嘉賓和媒體提供了外灘金融效勞中心的項(xiàng)目模型?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者說，“當(dāng)時(shí)，大家都能猜到，SOHO中國(guó)在這個(gè)項(xiàng)目上，固然本質(zhì)性還可能具有50%的一切權(quán)，但其實(shí)，已失去了絕對(duì)控制力?！?br /> 有趣的是，在2014年11月，當(dāng)潘石屹在
上海重點(diǎn)打造的騰空SOHO項(xiàng)目舉行揭幕典禮時(shí)，他在一如既往對(duì)媒體笑臉相迎，并真誠(chéng)交流的同時(shí)，郭廣昌卻在媒體事前不曉得的狀況下，悄然呈現(xiàn)在了騰空SOHO項(xiàng)目的現(xiàn)場(chǎng)，以至被一些媒體抓拍了細(xì)節(jié)。
“和解”這個(gè)詞，立即呈現(xiàn)在了業(yè)內(nèi)人士的腦海中。“紛爭(zhēng)不會(huì)再繼續(xù)下去了?！庇腥苏f。
而在一個(gè)月前的媒體報(bào)道中，2014年10月15日9點(diǎn)38分，在復(fù)星集團(tuán)總裁汪群斌、復(fù)星地產(chǎn)控股總裁徐曉亮的見證下，
上海外灘新地標(biāo)——外灘金融中心·BFC最后一根鋼梁吊裝就位，四年來幾度沉浮的該項(xiàng)目終于完成了卻構(gòu)工程封頂。
和解
和料想一樣，紛爭(zhēng)已久的“外灘地王之爭(zhēng)”最終以和解收?qǐng)觥?br /> 11月9日，復(fù)星發(fā)布公告，就有關(guān)外灘8-1法律訴訟的結(jié)果分別發(fā)布公告。復(fù)星公告稱，其基于本身商業(yè)目的的思索，不再以為SOHO中國(guó)損傷了復(fù)星關(guān)于 海之門50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，認(rèn)可SOHO中國(guó)隸屬子
公司長(zhǎng)燁
公司、長(zhǎng)晟
公司、嘉和
公司及證大置業(yè)
公司之間就證大五道口
公司和綠城
公司股權(quán)收買所達(dá)成的 買賣?；诖?，復(fù)星表示放棄其在一審中提出的全部訴訟懇求。
上海市高級(jí)人民法院以為，復(fù)星的該行為不違背法律法規(guī)的制止性規(guī)則，對(duì)此予以準(zhǔn)許。鑒于此，當(dāng)事人之間在相關(guān)訴訟中的爭(zhēng)議曾經(jīng)不復(fù)存在，原審訊決可予撤銷。復(fù)星將承當(dāng)一審及二審的案件受理費(fèi)各381.45萬元。
同策房產(chǎn)咨詢有限
公司研討總監(jiān)張雄偉表示：“復(fù)星國(guó)際主動(dòng)撤訴表示兩者在私底下曾經(jīng)達(dá)成和解計(jì)劃，而且主要緣由是SOHO中國(guó)之前已然退出了
上海外灘地王項(xiàng)目的搶奪?！?br /> 在此之前的9月23日，SOHO中國(guó)與復(fù)星國(guó)際雙雙發(fā)布公告，SOHO中國(guó)向復(fù)星國(guó)際旗下中國(guó)
浙江復(fù)星商業(yè)開展出賣證大外灘100%股權(quán)，買賣代價(jià)包括 84.93億元，其中包括向SOHO中國(guó)清償貸款連對(duì)付利息共約45.85億元。這意味著，SOHO中國(guó)正式退出，而復(fù)星全盤接手了這個(gè)項(xiàng)目。媒體日前還 報(bào)道稱，項(xiàng)目已完成構(gòu)造封頂，方案于2016年完工。
“SOHO中國(guó)拿錢，復(fù)星國(guó)際拿地，兩方和解，往常訴訟案的終結(jié)相當(dāng)于方式上的最終確認(rèn)?！币拙友杏懺褐菐?kù)中心研討總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示。
和解，不只讓復(fù)星國(guó)際守住了自家門口的必留地，讓其直接參與到
上海國(guó)際金融中心的建立中，還能直接在家門口完成“蜂巢城市”的建立理念。同時(shí)，SOHO 中國(guó)也能取得穩(wěn)定的資金流，在轉(zhuǎn)型備受質(zhì)疑的如今，這對(duì)該
公司頗為重要。數(shù)據(jù)顯現(xiàn)，SOHO中國(guó)今年上半年完成停業(yè)額僅為3.93億元，同比降落約 92%，完成
公司權(quán)益股東應(yīng)占中心純利約7200萬元，同比降落約94%。
值得玩味的是，潘石屹還在微博上稱，“各位股東和投資者：外灘8-1項(xiàng)目終于有了卻果，回籠資金50.85億元?！逼湎彝庵舨浑y讀出：這種結(jié)果我們賺了。
在把
上海外灘地王出讓給復(fù)星國(guó)際后，SOHO中國(guó)持有現(xiàn)金額度已接近150億元。從目前來看，潘石屹正忙著應(yīng)用這些現(xiàn)金加速其2017年在全國(guó)規(guī)劃17萬個(gè)SOHO 3Q座位，做全球第一短租商的“雄心”。
但在嚴(yán)躍進(jìn)看來，復(fù)星也沒有虧。關(guān)于復(fù)星國(guó)際來說，目前開發(fā)的主動(dòng)權(quán)又得以控制，契合其此前拿地開發(fā)的初衷，這也使得復(fù)星在外灘上有了標(biāo)桿性項(xiàng)目，后續(xù) 可以成為復(fù)星業(yè)務(wù)收入的一個(gè)重要來源。關(guān)于SOHO中國(guó)來說，放棄意味著獲取了財(cái)務(wù)自在的權(quán)利，這為SOHO中國(guó)后續(xù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型也提供了一個(gè)新的時(shí)機(jī)。
詳細(xì)到外灘項(xiàng)目來看，實(shí)踐上項(xiàng)目的詳細(xì)運(yùn)營(yíng)并沒有停滯，當(dāng)時(shí)一個(gè)項(xiàng)目一分為二，停止獨(dú)立的建筑商承包，根本上運(yùn)作過程以至招商過程都沒有停滯，所以這樣 一個(gè)結(jié)果是大快人心的。關(guān)于協(xié)作的雙方來說，實(shí)質(zhì)上闡明商業(yè)協(xié)作中仍然需求朝著共贏的形式演進(jìn)，而非單純的口水戰(zhàn)或訴諸法律。
